Boletin n°: 30798 – Aviso n°: 101653 –

DIRECCION DE PERSONAS JURIDICAS.

RESOLUCIÓN NRO. 412/24 D.P.J. R.P., del 09/09/2024. Capital Social Mínimo para S.R.L.

VISTAS

Las atribuciones conferidas a la Dirección de Personas Jurídicas ? Registro Público por la Ley N° 8.367 y su Decreto Reglamentario N° 2.942/1 (FE 2011); y,

CONSIDERANDO

Que el proceso inflacionario que afecta a nuestro país ha distorsionado el objetivo perseguido por algunas normas comprendidas en el ámbito de nuestra competencia. Que tal es el caso del capital mínimo requerido al momento de su constitución para las Sociedades de Responsabilidad Limitada S.R.L.

Que en razón que la Dirección de Personas Jurídicas ? Registro Público tuvo que intervenir en numerosas oportunidades para exigir a las Sociedad de Responsabilidad Limitada en trámite de constitución, la adecuación del capital social en relación a su actividad; evidencia la necesidad de proceder a su reglamentación con carácter general y en un sentido protector del interés público y la buena fe; máxime teniendo en cuenta que los organismos de control deben adoptar las medidas preventivas adecuadas para evitar que los riegos de la actividad recaigan sobre el público. Que el control de legalidad excede la simple constatación del cumplimiento de los requisitos formales exigidos por la ley, debiendo asimismo, y en cada caso, efectuar un control que evite la infracapitalización ab initio en las sociedades que limiten la responsabilidad de sus socios.

Que la jurisprudencia de nuestros tribunales admite extender la responsabilidad por daños derivados de la infracapitalización a los socios. Esta correcta solución debe complementarse con medidas de prevención de los Entes Estatales de control, como la que se adopta en este caso. Que es necesario y constituye un deber de la Dirección de Personas Jurídicas – Registro Público, el establecimiento de una regulación de capital mínimo como requisito inicial para la obtención de la responsabilidad limitada, que confiera protección a los terceros. Que hay que tener en cuenta que el capital social, al momento de la constitución, es la contrapartida de la limitación de la responsabilidad de los socios, que debe ser considerada un verdadero privilegio. Ello exige que los socios aporten fondos suficientes para su cometido, pues, sin un capital social adecuado, el excepcional beneficio de la limitación de la responsabilidad carece de fundamento. Que la relación objeto social y capital social se encuentra plasmada en el derecho societario vigente en el Art. 94 inc. 4 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, que incluye entre las causales de disolución de la sociedad la imposibilidad de lograr el objeto para el cual se constituyó. Paz Ares define a la infracapitalización como la desproporción conmensurable entre la magnitud del capital social y el nivel de riesgos de la empresa que en cada caso se programe para llevar a cabo la actividad social. Que el capital social conforme al Art. 11 inc. 4 de la mencionada Ley tiene reconocida las funciones de productividad, determinación de la posición del socio y garantía. Esta última, frente a los acreedores sociales, está dada porque al limitarse la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones societarias, la elaboración técnico jurídica capital social busca preservar una porción del patrimonio fuera del ámbito de disponibilidad de los socios y así servir de garantía a los acreedores. La cifra capital es determinante al momento de la constitución, ya que les permite conocer a los terceros los bienes, dinerarios o no, con que cuenta el ente para responder por sus obligaciones legales, sociales y económicas. En consecuencia, ante la infracapitalización ?ab initio?, los organismos de control deben adoptar las medidas preventivas adecuadas para evitar que los riesgos de la actividad recaigan sobre terceros. Que el análisis de la infracapitalización originaria nos lleva a concluir que se trata, desde el aspecto de su naturaleza jurídica, de un abuso del derecho. El Código Civil y Comercial de la Nación, en su artículo 10, le confiere una relevancia fundamental por cuanto estas normas gozan de una proyección integral sobre el ordenamiento jurídico, al revestir el carácter de reglas interpretativas de primordial trascendencia para decidir la legalidad de relaciones y situaciones jurídicas en general. El emplazamiento de este Instituto en calidad de principio general del ejercicio de los derechos implica una revalorización del principio de la buena fe, lealtad y moralidad. Ello está ratificado en los artículos 9, 729, 961 y 1.067 del nuevo Código Civil y Comercial de la Nación.

Que el artículo 1.710 impone el deber a toda persona, en cuanto de ella dependa a: … b) adoptar, de buena fe y conforme a las circunstancias, las medidas razonables para evitar que se produzca un daño. Ese deber de prevención del daño es mucho mayor cuando se trata de un organismo del Estado que debe proteger el interés público, como el caso de la Dirección de Personas Jurídicas ? Registro Público. Que la infracapitalización originaria persigue el objetivo de desplazar el riesgo del negocio de los socios hacia los terceros, en una clara muestra de abuso del derecho. Conforme a los términos del artículo 10 del C.C.C.N. el ejercicio abusivo del Derecho es el que contraría los fines del ordenamiento Jurídico o excede los límites impuestos por la buena fe, la moral y las buenas costumbres. Está claro que los fines del ordenamiento jurídico en estos casos no es permitir, que, amparados por un privilegio excepcional de la ley, intenten los socios eludir su responsabilidad, perjudicando a terceros. Que debe complementarse esta solución con medidas de prevención de los Entes Estatales de control, dictando una norma reglamentaria de carácter general que fije un monto mínimo de capital para la constitución de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Que ello, asimismo, tiene por fin otorgar mayor seguridad jurídica y evitar una discrecionalidad que pueda interpretarse como arbitrariedad de quien emite el Acto Administrativo. Que en virtud de lo expuesto respecto de los fundamentos para la determinación del mínimo para la constitución de las Sociedades de Responsabilidad Limitada; y para evitar cualquier tipo de subjetividad o arbitrariedad que pudiera inducir la discrecionalidad de quien emite el Acto Administrativo; se determina como capital mínimo para la constitución de las Sociedades de Responsabilidad Limitada la mitad del monto mínimo determinado para la constitución de las Sociedades Anónimas conforme lo dispone el artículo 186 de la Ley N° 19.550. Todo ello conforme a las facultades conferidas por los artículos 1 y 12 inc. 3 de la Ley N° 8.367. Que se ha emitido el correspondiente Dictamen Legal. Por ello: EL DIRECTOR DE LA DIRECCIÓN DE PERSONAS JURÍDICAS ? REGISTRO PÚBLICO RESUELVE: Artículo 1°: FIJAR como capital social mínimo para la constitución de las Sociedad de Responsabilidad Limitada, el valor equivalente a la mitad del monto establecido para las sociedades anónimas conforme lo dispone el artículo 186 de la Ley N° 19.550. Artículo 2°: La presente Resolución entrara en vigencia a partir del día 01 de octubre de 2024. Artículo 3°:Regístrese, comuníquese, publíquese en el Boletín Oficial y archívese.